日本の取締役とは大違い?米国におけるOfficerとDirectorの違いとは??

light-828547_1920「日本の上場企業で報酬1億円超の役員数が過去最多」と先日ニュースになっていました。これも好景気の余波でしょうか。
ちなみに、日本の会社法でいうところの「役員」は取締役・会計参与・監査役のことで、常務とか執行役員はただの敬称、というの有名なはなし?ですね。「取締役常務執行役員」などよくわからない役職があったり、取締役会が経営会議や常務会の延長線上にあったりと、役割があいまいなことも珍しくありません。

一方の米国では、日常のオペレーションと取締役会(Board of Directors)には大きな違いがあり、Director(取締役)とOfficer(執行役)の役割の違いが、日本よりもはっきりしているといわれます。そこで今回は、米国におけるDirectorとOfficerの違いについてご紹介します。

DirectorとOfficerの違い

■ Director
いわゆる取締役のことです。
通常、日常的な現場オペレーションには関わらず、Board of Directors(取締役会)を通じて、会社の重要な意思決定を行います。

日本では取締役COOや取締役CFOも普通ですが、米国でDirectorを兼務するのは通常CEOだけ。他のDirectorは多くの場合社外の人間です。
Start upにおいては、各ラウンドでリードをとったVCが名を連ねていることが多いですね。

なお、米国のDirectorは株主に対して信任義務(Fiduciary duty)を負うとされており、訴訟大国アメリカではDirectorを相手取った訴訟も多くあります。ちなみに、日本の会社法上では取締役は株主でなく会社に対して善管注意義務を負っています。

■ Officer
いわゆる、CEOやCFOといった●●オフィサーの人たち。
現場レベルの執行を行い、COOはオペレーション、CFOは財務、など、CxOはその名の通り現場業務に直結した役割を担っています。

Officerを選任するのはBoard of Directors(取締役会)です。

ちなみに、責任のレベルについては、一般的にはDirectorの方がOfficerよりは大きいといわれていますが、当該Officerにどのような権利と責任が与えられているかにもよります。

おわりに

いかがでしたか。日本でもVC投資が活発になり、投資家が外部取締役として入ることも増えてきました。むしろベンチャー企業のほうが取締役会の独立性が担保されているかもしれませんね。

【関連リンク】
D&O保険

Pocket

, , ,

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 * が付いている欄は必須項目です