どっちが有利?優先株における参加型・非参加型の違いとは!?

pumpkin-pie-520655_1920スタートアップ投資の多くは株式によるものであり、株式には普通株と優先株があります。日本ではまだ、投資家が普通株で投資をすることもありますが、米国では優先株式による投資が当たり前。優先株には、投資家と企業家の利害を調整するうまい仕組みが組み込まれています。

その一つに、「参加型」という仕組みがあります。なんだか耳慣れない言葉ですよね。そこで今回は、優先株の参加型・非参加型の仕組みについてご紹介します。

参加型優先株式の3区分

優先株にはさまざまな優先条項があり、普通株の株主よりも、優先株の株主のほうが有利になるように設計されています。(その分株価が高い、というロジック。)
その代表的なものに、剰余金の配当や清算・売却時の残余財産分配に関する優先的な分配があります。参加型というはそのときの分配方法のことで、大きく以下の3パターンに分かれます。

■1: 完全参加型優先株式
完全参加型の場合、優先株主はあらかじめ決められた分配を受けたあと、さらにシェアに応じて普通株主と同じ分配を受けることが可能です。

例えば、優先株が100万ドルの優先分配権&シェア25%だとして、会社の清算額が900万ドルだった場合。
まず優先分の100万ドルを受け取り、残り800万ドルの25%にあたる200万ドルを追加で受け取る形です。

■2: 非参加型優先株式
非参加型の場合、優先株主はあらかじめ決められた分配を受けたあと、それ以上の分配はうけられません。

同じ例で、優先株が100万ドルの優先分配権&シェア25%だとして、会社の清算額が900万ドルだった場合。
まず優先分の100万ドルを受け取り、残り800万ドルに対する参加権はありません。この場合、優先分配を受ける前に普通株式に転換し、25%分、すなわち225万ドルを受け取ったほうが賢いということになります。

■3: 制限参加型優先株式
文字通り、参加権に制限があるパターン。優先分配のあとの残余分に対する参加権をもつものの、それに制限がかかるパターンです。

同じく、優先株が100万ドルの優先分配権&シェア25%かつ2倍の参加権だとして、会社の清算額が900万ドルだった場合。
まず優先分の100万ドルを受け取り、残り800万ドルに対し優先権の2倍まで、すなわち、追加でもう100万ドルまで受け取る、という形です。

おわりに

いかがでしたか。少しややこしい仕組みですが、投資家と企業家の間の利害関係を調整するのに重要な仕組みです。投資家と企業家双方のモチベーションを維持するのに絶妙な設計が必要になりますね。

【関連リンク】
participating preferred stock
non-participating preferred stock

【参考リンク】
シリコンバレーのファイナンスが優先株が一般的である理由(その2)

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