えっ、海外ファンドも対象なの!?本当は気にしておきたい、VCに対する日本の業規制

be6fa218f6868ded9a75f504d6a0494b_m「そろそろ次回ファンド組成するんだけど、君たちも入れとく?」なんて、Top-tier VCから誘われたら、入れたくてドキドキしちゃいますよね。

でも投資家が日本国籍の場合、海外ファンドでも日本の金商法の規制を受けることになります。折角の投資機会を無駄にしないためにも、日本の業規制の基本的なところを理解しておくのは大切。

そこで今回は、外国籍ファンドも必要になる、ファンド組成・運用にまつわる、金商法上の規制についてご紹介します。

ファンド活動に必要な金商法の規制

金商法では、ファンドの募集・運用の際は、原則として金融取引業の登録が必要とされています。募集は「第二種金融商品取引業」、運用は「投資運用業」です。
なので、海外ファンドが「うちは日本で募集なんかしてないぜ」といっても、日本の投資家が参加した段階で、少なくとも投資運用業の登録が必要な状態になってしまうのです。
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ちなみに、どこまでが「日本の投資家に対する募集」にあたるかは微妙なラインだそう。日本でセミナーをひらいたり、目論見書を送ったりしたら、明らかに募集行為にあたりますが、日本から海外に出向いて話を聞いた場合はどうなの?立ち話で聞いただけだったら?メールで概要だけ聞いた程度だったら?というあたりは、ちょっとグレーな感じのようです。

登録は不要。適格機関投資家等特例業務とは?

とはいえこの登録をするには、資本金5000万以上とか株式会社であるとか、結構大変な要件があります。この辺りを緩和するために、以下の要件を満たせば登録は不要になる特例が設けられています。「適格機関投資家等特例業務」というもので、いわゆる「プロ」を相手にする場合には、届出のみで済みます。

■ 適格機関投資家(または49名以下の非適格機関投資家)のみを相手として行う募集行為
こちらは、ファンドを組成して、投資家を募る行為の話しですね。本来は「第二種金融商品取引業」の登録が必要なところです。

■ 適格機関投資家(または49名以下の非適格機関投資家)のみがLPである運用業務
こちらは、ファンドの運用について。こちらも本来は「投資運用業」の登録が必要。

このように、プロ相手の場合は規制が緩和されているんですね。

ファンド規制の議論

ただ、上記の要件について厳格化が検討されたり、議論がされているので、今後も注意が必要かもしれません。
もう日本から若手独立系VCは出てこない
おかげさまでファンド規制に関する閣議決定は一旦中止になりました

おわりに

いかがでしたか。外国籍ファンドに金融商品取引業者の登録をさせるなんて至難の業ですよね。でも、適格機関投資家の届出ならできるの?というと実際難しいのでは?というはなしも。こちらについて次回の投稿でお届けします。

【関連リンク】
日本の金商法なんか気にしてられない!!海外ファンドが届出をしなくていい3つの要件。

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