契約交渉はまず、形から。優先株投資における、契約書標準パック、5種。

file0001384040598次から次へと新たなサービスが登場するネット業界。イケてるスタートアップへの投資機会を得ていざ契約というときに、実は投資契約のことはあまりよくわかない、なんて方はいませんか?

ベンチャーキャピタリストたるもの、契約は弁護士に任せとけばいいや、という状況は避けたいもの。。

そこで今回は、シリコンバレーのスタートアップ投資のスタンダード、優先株式投資における契約書の基本構成についてお伝えします。

優先株式投資でつかう、標準的な5つの契約書

■1: Article of Incorporation, 定款
会社の定款です。これだけ実は契約書ではないのですが、定款とは会社の憲法であり、とても重要なもの。
新しいシリーズの実行にともなって、授権資本を変更したりとか、Board of Directors の構成を再定義したりとか、大事なことは定款上で変更を加えます。その内容はしっかりと確認しておく必要がありますね。

■2: Stock Purchase Agreement, 株式買取契約
まさに株式購入にまつわる契約です。株数や株価などの基本をはじめ、スケジュールや表明・保証など、そのラウンドにまつわる様々なことを盛り込みます。

■3: Right of First Refusal and Co-Sale Agreement
創業者の持株処分にまつわる権利を定めた契約書です。First Refusalは創業者が株を売ろうと思った時に(ほかの人に売る前に)買える権利、Co-saleは創業者と一緒に売れる権利です。

■4: Voting Agreement
議決権にまつわる契約。シリーズ毎に異なる議決権を定めることが一般的です。

■5: Investor’s Rights Agreement
投資家の権利を定めた契約書。どんな情報をもらえるかというInformation Right、新株発行の際の引受権などのほか、米国においては上場する時に関係してくるRegistration Rightが必ず定められています。
投資家としては、自身のもつ権利をしっかりと確認・交渉する必要がありますね。

おわりに

いかがでしたか。この5つはあくまで(おもにUSの)基本的なパッケージ。3-5はShareholders Agreementというカタチで一つになっていたり、国によっては基本定款と付属定款が分かれていたりとか、実際にはいろいろなパターンがありますのでその都度弁護士の先生と確認するようにしてくださいね。

【参考リンク】
投資関連契約の概要
Model Legal Documents

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