実は優先条項がほしいわけじゃない!!?優先株投資に隠された資本ストラクチャー上の秘密とは?

2ee30c7910c3660569b2e3ca6566a690_m日本ではまだまだ導入が進んでいないといわれる「優先株式」。あまり接点がない方もいるかもしれませんが、その名前からしてなにやら特別な感じがしますよね。

実際、普通株と比べていろいろな優先権が付いているのですが、本当にそんなものが必要なのでしょうか?そこで今回は、別に優先権がほしいわけじゃなくても優先株が使われる理由についてご紹介します。

優先株を使う理由とは?

優先株に付与されている主な優先権には、「優先配当」とか、「残余財産優先分配権」「取締役選任権」などがありますね。確かに取締役を選任するのは、会社の経営を左右するのにとても重要。でも、配当や残余財産(会社がつぶれたときに残される価値)が優先的に配分される権利などは本当に必要なのでしょうか?というのも、ほとんどのスタートアップは成長期に配当などしませんし、会社がつぶれるときにはほとんど財産など残っていません。

■ 優先条項を付けるのは、普通株との価格差が必要だから?
それでも優先条項を付ける理由の一つは、普通株との価格差をつけられるからです。実態はともかく、こんなにいろいろな権利が付いているでしょ、だから普通株より高いのは当然。時には10倍、20倍の価格差がつくのもあたりまえ。となるわけです。
では、普通株との価格差はなぜ必要なのでしょうか?

■ 優先株の価格を上げるのは、創業者のダイリューションを防ぐため
通常、アントレプレナーが会社を創業するときお金は持っていませんよね。でも、お金が必要だからVC等から調達するわけです。その際、同じ普通株で投資を受けるとあっという間に創業者のシェアが低下してしまいます。
これから会社を大きくしていこうというときに、自分のシェアが最初から10%とか5%になってしまうとさすがになえますよね。

VC側もあえて値段の高い優先株を使うことで、創業者のシェアとモチベーションをコントロールをするという意図もあるようです。

本当に優先権は不要なのか?

では、優先株は価格やシェアの調整のためだけに存在するのか、というとそんなことはありません。配当や清算時の残余財産の可能性がなくても、バイアウトしたときの利益配分について定めるのが優先株の最重要ポイント。これについてはまた別の機会に取り上げたいと思います。

おわりに

いかがでしたか。アントレプレナーにとって資金調達はとても重要な問題。自分のシェアと資金調達のバランスをとりながら会社を経営するには、優先株なども上手に活用できるといいかもしれませんね。

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